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盛通股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京盛通印刷股
发布日期:2021-09-24 17:48   来源:未知   阅读:

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ................. 19

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司(以下简称“信公轶禾”)接受委托,担任北京盛通印刷股份有限公司(以下简称“盛通股份”或“上市公司”、“公司”)本次股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在盛通股份提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供盛通股份全体股东及有关各方参考。

  1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛通股份提供,盛通股份已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;盛通股份及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本次激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  6、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对盛通股份的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  股权激励计划、本激励计划、本计划 指 北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划

  本报告、本独立财务顾问报告 指 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

  股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利

  激励对象 指 按照本激励计划规定,获得股票期权的公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术/业务人员

  行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格

  《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》

  《公司考核管理办法》 指 《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》

  (三)本次股权激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (四)实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  盛通股份本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定,经第五届董事会2021年第三次(临时)会议和2020年度股东大会审议通过。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

  本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3,000.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,791.9805万股的5.48%。其中,首次授予股票期权 2,827.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额 54,791.9805

  万股的5.16%,占本激励计划拟授予股票期权总数的94.23%;预留授予股票期权173.00万份,约占本激励计划草案公告日公司股本总额54,791.9805万股的0.32%,占本激励计划拟授予股票期权总数的5.77%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

  公司 2017年度股东大会审议通过的《第一期股票期权激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日,公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止,最长不超过36个月。

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在 60日内按相关规定召开董事会对激励对象首次授予权益,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后 12个月内确认。

  股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权,可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得行权:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  第一个行权期 自首次授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第二个行权期 自首次授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第一个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%

  第二个行权期 自预留授予部分股票期权授权完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后,公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定,按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 3.06元。即满足行权条件后,激励对象获授的每份股票期权可以3.06元的价格购买1股公司股票。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的80%,为每股3.06元。

  (2)本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的80%,为每股2.97元。

  本次股票期权行权价格参考了《管理办法》第二十九条:“上市公司采用其他方法确定行权价格的,应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的要求发表专业意见。适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力,同时是进一步促进公司持续增长的重要举措。

  本次股票期权的行权价格采取自主定价方式,是以促进公司发展、稳定核心团队为根本目的,本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。

  为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上,公司确定了本次股票期权授予的对象为公司董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。其中,一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人;还有部分激励对象是公司重要工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为,在依法合规的基础上,对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益,从而推动激励目标得到可靠的实现。

  公司分别于2018年6月22日、2018年7月9日召开了第四届董事会2018 第六次临时会议及2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》,公司本次回购股份的价格不低于人民币 1元/股,不超过人民币 13元/股,回购资金总额上限人民币 15,000万元。公司于2019年7月4日,披露了《关于回购股份期限届满暨回购方案实施完毕的公告》,公司以集中竞价交易方式共计回购公司股份 9,365,527 股,占公司总股本的2.89%, 最高成交价为10.95元/股,最低成交价为8.89元/股,支付的总金额为91, 049, 658.06 元(含交易费用)。2019 年7月25日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,公司回购专用账户所持有的4,685,994 股公司股票,已于2019年7月24日全部以非交易过户形式过户至公司第三期员工持股计划;剩余股份将视情况用于注销、员工持股计划、股权激励等法律、行政法规规定的情形。

  公司于2020年6月17日召开了第四届董事会2020年第四次(临时)会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,用于实施股权激励或员工持股计划,回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元(含),且不超过人民币 10,000万元(含),回购股份价格不超过人民币5.6元/股(含),实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。截至2021年2月28日,公司通过股份回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式,已回购股份数量为17,705,320股,占公司目前总股本的3.231%,最高成交价为4.29元/股,最低成交价为3.38元/股,成交总金额为人民币64,997,133.50元(不含交易费用)。

  给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣,可以充分调动激励对象的积极性,有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起,对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。实施本次激励计划虽会产生股份支付费用,但不会对公司日常经营产生不利影响。从激励性角度看,定价方式具有合理性和科学性。

  基于以上目的,并综合激励对象取得相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本,在符合相关法律法规、深圳图库,规范性文件的基础上,公司决定将本次股票期权的行权价格确定为3.06元/股。

  激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  公司发生上述第1条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划在2021年-2022年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示:

  首次授予的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2021年公司营业收入不低于23.00亿元; 2、2021年公司净利润不低于1.65亿元。

  第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2022年公司营业收入不低于28.00亿元; 2、2022年公司净利润不低于2.00亿元。

  预留授予的股票期权 第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2021年公司营业收入不低于23.00亿元; 2、2021年公司净利润不低于1.65亿元。

  第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一: 1、2022年公司营业收入不低于28.00亿元; 2、2022年公司净利润不低于2.00亿元。

  注:上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级,各考核评价结果对应的股票期权行权比例如下表:

  在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权,激励对象不得行权的股票期权,由公司注销。

  公司主要从事教育培训服务和出版综合服务业务。在出版综合服务业务方面,公司不断提高智能印刷生产能力,提高生产经营效率。由于出版物综合服务市场行业相对比较分散,行业壁垒较低,行业内部竞争激烈,为应对市场的竞争,公司通过持续加大出版服务平台建设以及标准化产品运营,不断提升自动化生产在生产过程中的应用,加强智能化、信息化在运营过程中使用,用科技创新手段构建核心竞争力,持续提升服务能力及运营效率。在教育培训业务方面,公司积极推进教育集团化进程,并且构建起了较为完善的青少年机器人编程素质教育生态体系,打通上下游产业链,布局线上业态和不同品类,为未来全方位扩展奠定了坚实基础。随着政策对素质教育的逐渐支持以及家长需求的丰富,将会有更多的企业涉足素质教育领域,公司教育产业面临市场竞争风险。公司将持续布局素质教育产业,促进与发展人工智能与教育相融合,从服务模式、产品、运营、多元化战略合作关系等多方面不断优化,进一步巩固和强化公司核心竞争力。

  为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力,本激励计划决定选用“营业收入”和“净利润”作为公司层面业绩考核指标,该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

  根据本激励计划业绩指标的设定,公司2021年、2022年经审计的上市公司营业收入分别不低于 23.00亿元、28.00亿元;或经审计的归属于上市公司股东净利润剔除股权激励影响后的数值分别不低于 1.65亿元、2.00亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定,设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性,该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性,另一方面,能聚焦公司未来发展战略方向,稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  本次激励计划的其他内容详见《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划》。

  1、2021年4月14日,公司召开了第五届董事会2021年第三次(临时)会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  2、2021年4月14日,公司召开了第五届监事会2021年第二次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。

  3、2021年4月15日至2021年4月30日,公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期限内,公司监事会未收到任何异议或意见。公示期满后,公司于2021年5月10日召开第五届监事会2021年第六次会议,审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》。

  4、2021年5月14日,公司召开2020年度股东大会,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》,同时,披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年5月17日,公司召开了第五届董事会2021年第七次(临时)会议和第五届监事会 2021年第七次会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对首次授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见,独立财务顾问发表了相关核查意见,律师出具了法律意见书。

  6、2021年 6月 23日,公司第二期股票期权激励计划首次授予登记完成,首次实际向152名激励对象授予股票期权2,816.10万份。

  7、2021年9月17日,公司召开了第五届董事会2021年第九次(临时)会议和第五届监事会 2021年第九次会议,审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对预留部分授予激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见,独立财务顾问发表了相关核查意见,律师出具了法律意见书。

  5、股票来源:公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

  姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 占本激励计划拟授出权益数量的比例 占授予日股本总额比例

  注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。(2)本激励计划授予预留股票期权的激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  公司本次实施的股权激励计划与公司 2020年度股东大会审议通过的激励计划内容一致,不存在差异。

  根据《北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划》中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司董事会经过认真核查,认为公司及预留授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况,本次激励计划规定的授予条件已成就。根据公司2020年度股东大会的授权,公司董事会确定以2021年9月17日为预留授予日,向5名激励对象授予预留的173.00万份股票期权,行权价格为6元/股。

  本独立财务顾问认为:盛通股份本次股票期权激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,盛通股份不存在不符合公司第二期股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

  (本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京盛通印刷股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)

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